加速する“脱オーナー化” 事業承継の新たな出口戦略事例

オーナ企業における事業承継“3つの出口”

オーナー企業における事業承継には、大別すると、

• お子様やご兄弟などを後継者とする「親族承継」
• M&AやMBOによる「親族外承継」
• 事業の先行きなどを踏まえた上で継続困難と判断した場合の「廃業」

という3つの出口があります。

この3つの出口のいずれを選択すべきかについては、唯一無二の正解があるわけではありません。

後継者の有無や会社の置かれている状況、現在だけではなく将来の環境変化などを見据えて選ぶべき出口は変わってくることになります。
　

後継者に断られるケースも…

社長としては、下図のようなお気持ちがあり、

「会社をこのまま存続させたい」「存続させなければならない」と思っていても、社長にお子様がおらず、また、お子様がいたとしても、「他にやりたいことがある」「卒業後に就いた今の仕事が気に入っている」「経営者になることに自信が持てない」などの理由で、後継者になることを断られるケースも多いようです。

このような場合、M&Aという選択肢もありますが、社長としては、苦楽を共にしてきた社員の待遇、これまで育んできた組織風土や守ってきた経営理念を譲渡先が守り続けてくれるのか、心配…

そのため、

• 社員に今後の経営を任せたい。とは言え、社員には自社株の買い取りに必要となる資金を準備できない。
• 社長自身の退任後の資金は貯えや退職金で賄えるため自社株は無償や低額で構わない。
• 自社株の買い取りのために事業継続に必要な会社の資金に手をつけたくはない。

と、「会社の永続」に重点をおき今後を社員に託すことを考えるオーナー企業の社長も増えてきているようです。

このような考えに則った、3つの検討事例をご紹介します。
　

事例①持株会が自社株を所有

役員持株会や従業員持株会がすべての自社株を所有する。

• 役員持株会や従業員持株会を組成します。
• オーナー家は所有する自社株のすべてを持株会に配当還元価額など、税務上問題にならない低い金額で譲渡します。
• ガバナンス機能として自社株の一部を信頼できる第三者に持ってもらうことも検討します。

事例②持株会・オーナー家・第三者で自社株を分散

オーナー家と持株会がそれぞれ49％、残りの2％を信頼できる第三者が所有する。

• 事例１と同様に、役員持株会や従業員持株会を組成します。
• オーナー家は所有する自社株を、持株会には49％、信頼できる第三者には2％、配当還元価額など、税務上問題にならない低い金額で譲渡します。

この結果、オーナー家には手元に49％の自社株が残ります。

事例③所有と経営の分離

所有と経営を分離する

• 組織再編を用いて、会社を親会社である持株会社と子会社である事業会社に分けます。
• 親会社である持株会社の自社株は基本的にそのままオーナー家で所有し続けます。子会社である事業会社の自社株はすべて、親会社である持株会社が所有します。
• 事業会社の経営は社員に任せ、オーナー家は持株会社の役員になります。
• ガバナンス機能として、事業会社の役員にはオーナー家も就任しますが、信頼できる第三者にも社外役員として就任してもらいます。
• その他、「社内向けサーベイの実施」「幹部に対する360度評価」「幹部参加型中経策定」などのガバナンス体制を構築します。

先述のとおり、事業承継の出口に唯一無二の正解があるわけではありません。

オーナー企業の社長の皆さまには、これらの事例も考え方の１つとして、ご参考にしていただければと思います。