本来は親族内で事業承継したいが適任者がいないというケースがあります。
その場合には、社内外から後継者候補を選定して承継させることを考えなくてはなりません。
社内の後継者としては、番頭格の役員や優秀な若手役員・従業員などが考えられますし、社外の後継者としては、取引先や銀行からの招聰が考えられます。
MBOの説明に入る前に、まずはこうした親族外承継の概要を整理しておきます。
親族外承継の方法
社内外の後継者に事業承継するといっても、その方法には次のような二つのパターンが考えられます。
１．経営承継のみのパターン
現社長一族が株主として引き続き残り、事業の経営を優秀な後継者に一任するという方法です。
将来は親族内に社長の地位を戻したいが、現社長の年齢や体調の関係から一時的に社長を誰かに任せる場合などにとる方法です。
２．経営承継だけでなく自社株も承継するパターン
経営の承継だけでなく、自社株も承継させるという方法です。
なお、後継者の経営権に支障がない程度に現社長一族の株主が残る場合もあります。
いずれにせよ、後継者が自社株の取得資金を捻出することは容易でないため、その場合にはMBOという方法をとる場合があります。
親族外候補者への承継のポイント
親族外承継の場合にも、親族内承継と同様に次のような項目がポイントになります。
ただし、それぞれの基本的な内容は親族内承継と同じですので、ここでは特に親族外承継において留意すべきポイントを説明します。
１．後継者育成の方法を検討する
社内の役員・従業員に承継する場合であっても、外部から招聰する場合であっても、後継者育成の期間が、ある程度必要になります。
後継者と打ち合わせしたうえで、後継者育成の方法や内容は決めていくとよいでしょう。
２．事業関係者に理解してもらえるか検討する
親族外承継の場合には、親族内での承継と比べ、事業関係者に理解してもらうのに相当時間を要することがあります。
親族内であれば、必要なときに現社長のバックァップが期待できますが、親族外候補者となれば取引先や銀行も最初は少々慎重な姿勢で対応するかもしれません。
また、当面のリリ一フ社長として社内の役員または従業員が一時的に事業承継するときは、本命後継者と次の承継時期などについてしっかり意思の疎通をはかったうえで事業関係者にも説明しておく方がよいでしょう。
３．自社株の承継について検討する
リリーフ社長の場合にはあまり検討する必要はありませんが、親族外後継者に自社株を譲る場合には後継者の資金的な問題が出てきます。
とくに、後継者の経営権を考えて相当な株数を譲渡する場合には、自社株を取得する資金をどのように調達するのかということを十分検討する必要があるでしょう。
会社法を活用した種類株式の導入などにより後継者の経営権を確保することなども検討した方が良い場合もあります。
MBO（Management Buyout）とは？
こうした資金的な問題を解決する手段として、M&Aの一つの形態である「MBO」という手法があります。
親族外後継者の自社株買取り資金について、投資ファンドや銀行の資金的なサポートを得て、社長一族から自社株を買取る手法です。
ただし、会社の経営権という面では投資ファンドとの共同経営（株式の大半は投資ファンドが保有することになります）のため、後継者の権限は基本的に事業運営に関する日常の権限に限定されます。
投資ファンドは、一定期間経過後、株式公開または他社への転売（M&A）により投資資金の回収を図ることを目的としていますから、後継者は、企業価値向上に奮闘努力する必要があります。
もちろん、株式公開や他社への転売に成功した場合には、後継者自身にも相応の売却益が入ってくると考えられます。
MBOのイメージ図
